小米发行CDR遇超常规问询 需30日内回复200问

■本报记者 左永刚

6月14日，证监会发行部披露了小米集团公开发行存托凭证申请文件反馈意见。就小米发行CDR，在初审过程中，证监会要求小米反馈的问题涉及规范性、信息披露、其他等三个层面，多达84个大问题，200个左右细分问题，远超常规IPO企业的30多个问题。小米需要在30日内就上述问题逐项落实并提供书面回复。

在规范性层面，初审反馈要求小米补充披露股东会、董事会决策事项、决策程序、决策机制、实际运行情况，重大事项由董事会还是股东会决策；公司具有超级投票权的具体股东、持股情况、表决机制、A类普通股投票权具体表决事项、A类普通股高于B类普通股的特别权利；雷军拥有普通A股和B股持有情况，其拥有投票权的大小及计算依据。

关于2018年4月份雷军获得大额B类普通股股权激励，初审反馈要求小米进一步说明并披露以上事项经过的决策程序，是否符合公司章程和关联交易制度及公司治理有关规定，对发行人的具体影响。

此外，还要求小米说明关于投资生态链企业的股权设置情况、生态链企业总体情况及与公司关系、关于发行人与生态链企业交易情况，以及发行人与生态链企业利润分成的具体确定方法等。

根据招股说明书，小米金融包括保险经纪、小贷、保理、担保、互联网理财等多个细分业务，初审反馈要求小米进一步披露公司各项金融、类金融业务涉及的主体、经营范围、业务模式、开展情况、经营地域、业务规模、是否受到过处罚、近三年主要经营指标和财务指标及占发行人的比重。

在信息披露层面，关于招股说明书内容表述，初审反馈要求小米在招股说明书中使用客观、平实语言进行描述，删除具有广告色彩、浮夸性、恭维性的语言和表述。

同一日，证监会官网更新披露了小米集团公开发行CDR招股说明书，小米本次拟发行B类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票，占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%，CDR融资金额并没有披露。

小米CDR招股书显示，CDR发行采用询价方式确定价格，按与港股孰低的原则定价。本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模（含老股发行规模）的比例不低于50%。按各大机构分析师给出超800亿美元市值来算，CDR融资额度可能在56亿美元左右。

CDR多方位投保措施国际罕见

■本报记者 朱宝琛

日前，证监会发布了9份与CDR相关的文件，涉及CDR发行与交易、上市监管工作、信息披露、CDR招股书的内容与格式指引等。这意味着监管部门为创新企业回归A股扫清了法律法规以及制度上的障碍。

随着CDR的不断推进，如何确保投资者的合法权益得到有效保护，也成为业界关注的一个焦点。目前发布的《存托凭证发行与交易管理办法》从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，即向投资者销售存托凭证或者提供存托凭证服务的机构，应当遵守中国证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。证券交易所应当在业务规则中明确存托凭证投资者适当性管理的相关事项。

据了解，交易所将在后续业务规则中明确CDR投资者适当性管理的相关事项。

需要指出的是，对投资者保护的重视，是《管理办法》的一个亮点。证监会相关部门负责人对此明确表示，证监会借鉴国际经验的基础上，结合试点企业特点，要求试点企业公平对待境内投资者，不得有任何实质性损害其权益的特殊安排和行为，并引入了多方位的投资者保护措施。

对此，接受记者采访的一位券商人士表示，引入多方位的投资者保护措施，在国际上比较少见。之所以引入这些举措，这与我国资本市场以中小投资者为主这一现状是密不可分的。

证监会副主席阎庆民日前介绍，截至4月底，我国资本市场个人投资者已达1.38亿，其中95%以上为持股市值在50万元以下的中小投资者。他们在专业知识、信息获取、风险承受等方面存在天然弱势。保护好广大中小投资者的合法权益，直接关系到亿万人民群众的切身利益，关系到资本市场的健康稳定运行，是中国证监会的一项重要任务。

为了有效保护投资者合法权益，证监会要求试点企业公平对待境内投资者，不得有任何实质性损害其权益的特殊安排和行为，并引入了多方位的投资者保护措施，包括“在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿”“为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束，强化其对投资者的责任意识，在试点企业实现盈利前，上述人员不得减持上市前持有的股票”等五大方面。

中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军认为，从管理部门来讲，要考虑的是如何让投资者认识到这种新投资品种的投资风险，同时，它的价值和风险都要对投资者充分展示出来，因此，信息披露是非常重要的，特别是关于投资价值和风险的信息，要让投资者很清楚。

他同时表示，作为投资者来讲，要考虑的问题是投资以后有哪些风险，以及是否有能力承担风险。如果投资者愿意承受风险，那就投资；如果不愿意，就不要投资，这与哪些公司上市没有太多关系。

据证监会相关部门负责人介绍，对于投资者权益受损害的，有“受损害的存托凭证持有人按照存托协议的规定，选择存托凭证上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼”“中证中小投资者服务中心有限责任公司可以支持受损害的存托凭证持有人依法向人民法院提起民事诉讼”等五种维权途径。

在此次发布的9份文件中，还有3份与信息披露有关。申万宏源证券认为，强化信披质量和加强投资者保护是稳中求进，《管理办法》对投资CDR的投资者权益保护要求上总体将不会低于境内，并明确“不得存在跨境歧视”。

此次《管理办法》的制定不仅注重与《证券法》的衔接安排，对持续监管制度进行原则性的衔接规定，同时，也为后续相关监管规定细化具体要求预留空间。

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